2025 年公司秘書職責與法定合規完整清單

2025 年公司秘書職責與法定合規完整清單

1. 公司秘書職責總覽

公司秘書是確保企業依法運作的重要角色，涵蓋內部治理與外部合規兩大面向。

1.1 法定職能與角色說明

• 法定職能
• 年度申報（Annual Return）
• 股東大會（AGM）文件準備與紀錄保存
• 董事／股東變更登記
• 公司章程（Articles）之修訂與存檔
• 專業角色
• 擔任董事會與管理層之間的橋樑
• 協助董事會制訂公司治理架構
• 保管公司印章及法定文件
  

1.2 對內 vs. 對外責任差異

2. 年度申報與周年會議

公司秘書須按時完成年度申報與股東周年大會的籌備，避免罰款與法規風險。

2.1 年度申報表（AR1）填報流程

1. 登入香港公司註冊處電子服務系統 (CR e-Registry)
2. 下載並填寫 AR1 表格
3. 檢查公司地址、董事及秘書資料 —— 若有變更，需一併提交更改通知
4. 付費並上載表格
5. 收取電子收據並歸檔
   

注意：逾期申報最高可處罰 HK$5,000

2.2 股東週年大會（AGM）文件準備

• 撰寫議程（Notice of AGM）
• 準備去年會議紀錄（Minutes of AGM）
• 印製及寄發 Proxy Form（代表委託書）
• 會議後 15 日內將議決案呈交公司註冊處
• 保存議案與投票紀錄，存放不少於 7 年
  

3. 董事與股東變更

法定合規事項中，董事及股東結構變動須即時更新，避免資料不符。

3.1 董事任免登記

• 新董事任命
• 董事決議：董事會通過新增董事決議
• 填寫表格 ND2A（Notice of Change of Director/Secretary）
• 上載至 CR 系統並繳費
• 董事辭任／罷免
• 董事會決議紀錄
• 同樣填寫 ND2A 提交
  

3.2 股本變動與股份轉讓

• 股份發行或增資：提交 SH1（Return of Allotment）
• 股份轉讓：股東間簽署轉讓契約，記錄於公司股東名冊
• 發行新股證書並更新 Register of Members
  

4. 財務報表與審計配合

公司秘書須協調財務團隊與外部審計師，確保財務資料真實完整。

4.1 審計報告提交時限

• 私人公司：會計年度後 9 個月內召開 AGM
• 上市公司：會計年度後 4 個月內公布全年業績
• 必須於 AGM 前向股東分發已審計財務報表
  

4.2 與會計師的協調流程

1. 初步資料收集：資產負債表、損益表、現金流量表
2. 與審計師召開 Kick-off 會議
3. 釐清核數範圍、時間表與費用
4. 定期回覆審計問題（Ongoing Queries）
5. 最終簽署審計報告並提交公司註冊處與 Investor Relations
   

5. 其他合規事項

• 虛擬辦公室註冊地址要求
• 地址必須為商業用途，不可為住宅
• 持續保證郵件轉寄機制有效
• 章程修訂及通知
• 修改公司章程需特別決議（75% 股東投票通過）
• 於 15 天內提交 NM1（Notice of Special Resolution）